思耐福商务条款

1. 合同生效与付款条件

1.1 如购买方准备在平台采购的备件产品，需购买方平台下单，平台确认后，购买方付款后，合同生效。如购买方需要以合同的形式向卖方发出采购需求。双方在该合同上签字并加盖合同章后该合同生效，并对双方具有法律约束力。

1.2 交货期以合同约定之日起开始计算。

1.3 支付条款

平台下单生效后100%预付，10日内银行电汇支付给卖方。

1.4 在不影响现场购买方上机使用的前提下，卖方有权分批发货、分批开票；但双方都要避免一个合同超过4批次发货。每个批次只交付一个仓库，并按照购买方提前告知并获得卖方认可的方式供货。

1.5 购买方在付款时应清楚地注明本合同首页所示的“合同编号”，以便卖方收款，如购买方未按照合同规定及时付款，卖方有权暂时中止服务。

1.6 付款方式为购买方负责将合同总价款项通过银行电汇支付给卖方。     

1.7 卖方所开具发票均为13% 增值税发票，卖方在发货验收或服务完成后向购买方开具发票。

2. 违约责任

2.1 卖方应按照本合同规定的交货时间交付合同产品。

2.2 如果卖方的原因而导致交货期超过合同规定的日期，或未能在其他经双方同意的任何推迟之后的交货期内交货，则购买方可就每个完整日历星期，请求延期交付的合同产品之价款的0.5%作为损害赔偿。计算延期损害赔偿时，不足一个日历星期部分不予计算。该等损害赔偿最高不得超过延期交付合同产品价款的5%。该等损害赔偿是购买方在卖方延期交货时可获得的唯一和所有的救济。

2.3 购买方应当按照合同的规定向卖方支付货款。若购买方没有支付到期货款，则购买方应当按照每天0.7‰的利率支付迟付款的利息。卖方有权在购买方为履行合同作准备或开始生产合同产品之前要求购买方支付预付款或提供一定的担保。

2.4 在交货前。如果购买方在合同产品或维修服务交付之前终止合同，发出取消通知或以其它方式违约，购买方应支付供货商相当于合同产品总价30%的金额作为违约金。供货商可以保留购买方支付的预付款以抵扣违约金。

3. 责任限制

3.1 由于卖方、其雇员或分包商在履行本合同中的疏忽或错误行为(违反合同和/或侵权行为)直接造成的购买方的损失，包括但不限于货物或财产的灭失或损坏，卖方应负责任。如果该等卖方、其雇员或分包商在履行本合同中的疏忽或错误行为既违反合同又构成侵权行为，卖方仅承担违约责任而不承担侵权责任。

  除非卖方有重大过失或故意行为，在其它任何情况下，卖方与单笔订单相关的全部各类责任不应超出该笔订单的合同总价或人民币1,000,000元，以价值较小者为准。

3.2 在任何情况下卖方对使用、生产、利润、利息以及收入损失、信息或数据的丢失、基于购买方与第三方的合同的损害赔偿或补偿或任何间接的或后果性的损坏或损失都不承担责任，无论该等损失是否可以预见。

3.3 合同项下卖方所支付的违约金累计不得超过订单总价的5%。

4. 争议解决

1.1 因合同产生的或者与其相关的所有请求、分歧或争议，履行安排有关的任何问题（以下称“争议”），应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)，并根据申请仲裁时有效的CIETAC仲裁规则（以下称“规则”）由三（3）名仲裁员仲裁解决。  

1.2 双方同意，不在CIETAC仲裁员名单上的仲裁员可以被指定为仲裁员或首席仲裁员。

1.3 仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的并对双方具有约束力。

1.4 在仲裁期间，除争议部分外，协议其他部分应继续执行。

5.  出口控制

1.5 保留条款

如卖方因遵守国内、国际外贸规定或海关规定或任何禁运、制裁规定而无法履行合同，则卖方不再承担履行合同的义务。

1.6 遵守出口管制法规

1.6.1 如果购买方将卖方提供的货物（包括无论以何种方式提供的硬件、软件和/或技术以及相关的文件），以及卖方完成的工作和服务（包括所有种类的技术支持）转移给第三方，则购买方应遵守所有适用的国内、国际的（再）出口控制法规。在任何情况下，这种货物、工作和服务的转移，购买方必须遵守德国、欧盟以及美国的（再）出口控制法规。

1.6.2 在向第三方转移卖方提供的货物、工作和服务之前，购买方应该特别检查并以适当的措施保证：该转移,或就这些货物、工作和服务有关的合同提供经纪服务，或向第三方提供与这些货物、工作和服务有关联的其他经济资源，将不违反欧盟、美国和联合国实施的禁运，同时还应考虑（禁运）对国内业务的限制且不得规避禁运的规定；

如果此类货物、工作和服务被禁止用于与军备、核技术或核武器有关的用途，或需要批准方可用于上述用途，则此类货物、工作和服务将不会被用于上述用途，除非相关批准已经获得；所有适用的欧盟和美国制裁清单中有关与清单上列举的实体、个人和组织进行交易的规定已被考虑。

1.6.3 如果被要求帮助有关当局或卖方进行出口控制的审查，则购买方在收到卖方的要求后应立刻提供包含有卖方所提供的特定货物、工作和服务的最终客户、最终目的地以及预期用途的所有信息，以及任何存在的出口控制限制。

1.6.4 就任何由于购买方不遵守出口控制规定而引起的或与之相关的索赔、诉讼、行动、罚款、损失、成本和损害，购买方应补偿卖方并使其免受损害，且购买方应赔偿卖方由此产生的一切损失和费用。

1.6.5 如果货物和服务的销售或提供需要事先获得欧盟相关出口控制当局的批准，则合同应仅在被授予该等批准后才生效。

6.  保证

1.7 购买方应当协助卖方检查，修理或更换瑕疵合同产品。为此目的，购买方应当为卖方拆卸或重新安装瑕疵合同产品提供便利。

1.8 对不影响合同产品正常使用的瑕疵，例如与合同产品规格的非实质性偏差，卖方不承担责任。此外，卖方也不对以下情况引起的瑕疵承担责任：（1）合同产品正常的损耗；（2）不符合产品说明书或使用说明的操作；（3）未经卖方授权的改动、变更或修理；或（4）由于使用、维护或处理中的故意或过失、在超负荷条件下使用、过分的压力、使用不适当的附属器件、非卖方进行的不适当安装、不合适的存放或其他卖方在本合同中没有明确表示负责的其他任何外力对合同产品造成的损害。

1.9  卖方应按本合同约定对违反质量保证承担相关责任。

7. 不可抗力

1.10 双方因不可抗力不能或延迟履行协议的义务时，均不承担责任。不可抗力应指遭受不可抗力方无法预见、无法避免、无法预防的事件，包括但不限于：自然力、自然灾害、封锁、战争或类似战争状态、暴乱、阴谋破坏、火灾、政府行为（例如但不限于修改法律规定和取消进口许可）、国内国际外贸规定或海关规定中的阻碍、任何禁运和制裁规定以及疫情的爆发。

1.11 因购买方认可的卖方的唯一且不可替代的分包商或卖方遭受不可抗力导致卖方延迟交付，应当视为卖方遭受不可抗力。

1.12 受不可抗力影响的一方应毫不迟延地将不可抗力事件以及不可抗力事件对合同履行的影响通知另一方。双方应在不可抗力事件结束或其影响消除后继续履行其合同义务，与履行相关的期限（例如：交货期）也应相应延长。但该合同方应尽快将不可抗力事件结束或消除的情况通知合同另一方。

1.13 一方有权在不可抗力事件持续达到180天的情况下终止销售合同。如果一方行使该终止权，应在作出终止决定后立即书面通知另一方。

8.  协议终止

1.14 任何一方均有权基于对方侵权、违约或合同约定的其他情形立即终止合同。

“侵权、违约或合同约定的其他情形”包括但不限于以下方面：

-  因不可抗力的因素造成协议双方或单方不能继续履新

-  因一方资不抵债，宣告破产（该申请在提出后三十（30）天内没有被撤销），但破产方须提前三个月正式通知另一方。

-  因卖方的业绩评估较差而且改进后仍不能满足购买方的要求

-  因一方严重欠款或在其他方面实质性违反合同，以致不能合理地期待另一方继续履行合同

1.15 终止协议的通知应当用挂号信发出，邮资预付。如果不可能通过挂号信发出通知，则其他通知形式应当被视为符合要求。

1.16 在合同终止时，所有附属协议应与合同同时终止，已执行的订单继续有效。